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律师姓名:李成敏

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办案心得

小股东维权路径之公司解散之诉

2017-12-05

案情背景简介:委托人系某企业持10%股权的小股东,另一股东邢某占股90%。2015年,邢某去世,邢某之子进驻公司,并持续转移公司资产,委托人的股东权益名存实亡,公司资产也面临吞噬殆尽。委托人因只持有10%股权,没有公司决策权,陷入维权困局,因此形成委托。

维权路径分析:委托人10%的股权占比意味着其没有公司的决策和控制权,通过公司自身经营救济自身权利的可能性微乎其微。且公司创设时的股东去世,其继承人进驻公司也是的公司失去了人合性。在此情况下,利用我国公司法的规定提起公司解散之诉打破公司僵局以达到最大限度的止损效果成为了最佳路径。

裁判文书:


原告陶某诉被告xxxx纸业有限公司公司解散纠纷一案,本院于2015年7月7日受理后,追加张某、邢某某为第三人,本案依法组成合议庭,于2015年12月3日公开开庭进行了审理。原告陶某及其委托代理人李成敏,被告暨第三人张某、邢某某共同委托代理人张秀洪到庭参加诉讼。第三人邢某经本院依法传唤,未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。



原告诉称:被告原有两位股东,其中原告持股10%,另一股东邢某持股90%,2015年2月7日,邢某去世,其子邢某某进入公司。在原告的多次催促下,邢某某拒不进行股权继承变更登记,致使被告公司法定代表人至今空缺,90%股权一直悬而未决,公司机制完全失灵,无法就公司经营管理进行决策。同时,邢某某通过暴力将原告赶出公司,在原告不得已离开公司之后,邢某某不断变卖公司资产,同时成立了新的法人主体,利用被告公司的设备、人员开展经营,还向公司客户致函表示新的公司将承接被告公司的一切业务。至此,被告公司经营已陷入极其困难的境地,且公司资产仍不断流失。

为此,原告特起诉至法院,请求判决:一、解散被告xxxx纸业有限公司;二、被告承担本案诉讼费用。

原告提交以下证据:1.工商登记信息;2.死亡证明;3.律师函(要求变更股东登记);4.函(变更收款账户);5.函(承接被告业务);6.照片;7.车辆行驶证、完税凭证;8.收据;9.受理案件通知书、告知审判庭组成人员通知书;10.律师函(要求查阅财务资料);11.起诉状、传票、举证通知书、证据副本。


被告辩称:根据公司法的规定,股东请求解散公司是公司出现了严重的困难,或是股东的利益受到了巨大的损失,通过其他途径无法解决,这种经营困难的应当理解为公司在决策管理层面的困难,主要是指股东或者机制,无法就公司的经营管理进行决策,而不包括一般经营的亏损,在本案中原告股权只有百分之十,根据被告公司章程的规定,原告也只有百分之十的表决权,这是不足以形成股东会机制失灵、使公司陷入僵局不存在的情形,现在第三人邢某某拥有公司百分之九十的股份,有公司百分之九十的表决权,对公司有管理表决权;2.根据公司法解释二,对公司经营困难进行了细化,被告目前也没有公司法规定的请求公司解散的情况出现;3.公司法规定股东有查阅复印公司财务报告等权利,原告可以通过这样的方式来了解公司的经营状况,来分得公司利益或者转让股份退出公司的方式来维护自己的权利,原告没有通过上述途径维护自身的权利,就要求解散公司,不合理;4.现被告还在经营,强制解散公司,会影响公司的利益还会影响社会的稳定;5.原告所讲的第三人邢某某没有进行股东变更登记,导致被告百分之九十股权悬而未决,根据公司法第三十二条的规定,当公司相关的事项发生变更时,未变更工商登记的话不能对抗第三人,而不会影响股东的资格,请求驳回原告全部诉讼请求。

被告提交以下证据:1.完税证明、增值税发票、工资单、照片;2.民事调解书、生效证明;3.民事起诉状、立案通知书;4.公司章程。

第三人张某、邢某某叙称:与被告答辩意见一致。


经审理查明:被告为有限责任公司,2002年9月16日经中山市工商行政管理核准登记成立,注册资本为50万元,登记的股东为原告(出资5万元,占10%股份比例)、邢某(出资45万元,占90%股份比例)。2015年2月7日,邢某去世。第三人张某为邢某妻子,第三人邢某某为邢某儿子。2015年3月13日,邢某某将张某起诉至江苏省南京市江宁区人民法院,要求继承邢某遗产,该案经江苏省南京市江宁区人民法院主持调解,邢某某、张某达成调解协议:邢某在被告90%股权由邢某某继承享有,江苏省南京市江宁区人民法院于2015年3月25日作出(2015)江宁禄民初字第236号民事调解书,对上述协议予以确认,2015年5月25日,该院出具函,证实上述民事调解书于2015年3月25日发生法律效力。邢小某主张其为邢某的非婚生儿子,上述民事调解书损害其继承权,并依此为由于2015年6月30日向江苏省南京市江宁区人民法院起诉,要求撤销上述民事调解书,江苏省南京市江宁区人民法院予以受理,受理案号为(2015)江宁民撤初字第2号。

另查明:原告主张被告经营极其困难,陷入公司僵局,要求解散公司。被告及第三人张某、邢某某对此不予确认,不同意解散被告。原告自2015年4月离开被告处,之后未参与被告经营。第三人邢某某确认2015年4月后被告由其实际经营。邢某去世后,被告xxxx纸业有限公司一直未能召开股东会。邢某某曾于2015年5月21日向本院起诉,称原告及第三人邢某某均不愿继续经营公司,公司无法继续经营,要求解散xxxx纸业有限公司,后邢某某向本院撤回本案起诉。2015年6月3日,xxxx纸业有限公司向本院起诉,称陶某侵占了xxxx纸业有限公司财产85万元,要求陶某返还财产85万元并支付利息。经本院询问,被告及第三人邢某某、张某均表示不同意收购原告股份。


本院认为:《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司”,具体到本案中,本院分析如下:首先,被告原股东邢某于2015年2月7日去世后,关于邢某享有90%股份的继承问题第三人邢小某与邢某某、张某至今仍存争议,相关案件仍在审理中,导致邢某在工商部门的股权至今未能变更登记;其次,邢某去世后,被告至今并未依法召开股东会,公司的决策机制失去应有作用;再次,原告与被告实际控制经营者邢某某就公司经营运行存在冲突,2015年6月3日,被告向本院起诉陶某,称陶某侵占了中山市圣强纸业有限公司财产85万元,要求陶某返还财产85万元并支付利息,可见原告和相关权利人之间的冲突已经达成非常激烈程度;最后,邢某某曾于2015年5月21日向本院起诉,称原告及第三人邢某某均不愿继续经营公司,公司无法继续经营,要求解散被告,虽然邢某某后来撤回起诉,但该起诉行为仍可证实邢某某认可公司经营限于僵局的境地。综上,本院认为,被告经营陷入严重困难,且该状况难以消除,符合解散公司的条件,双方也未能就收购或回购原告股份达成合意,故原告要求解散被告,理据充分,本院予以支持。

第三人邢祥经本院依法传唤,未到庭参加诉讼,视为自动放弃质证、抗辩的权利,但不影响本案的判决。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下:

裁判结果

解散被告xxxx纸业有限公司。

案件受理费200元,由原告陶某负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于广东省中山市中级人民法院。

最终结果:

本案一审法院支持了委托人的诉请,对方提起了上诉,但是二审法院同样认为公司的存续是在持续损害小股东的利益,意在维持。此时被告出于对公司解散清算的畏惧,同意与原告和解,并给予了一次性赔偿。至此,委托人的维权之路得以圆满。



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